Az Új Polgári Törvénykönyv hatálybalépése miatt 2016. március 15-ig kell a társasági szerződés módosításával összefüggő kötelezettségek végére pontot tenni. A Kft. és Zrt. társaságok a határidőtől kezdve kötelesek az új Ptk. szerint működni, illetve ezt követően a cégek társasági szerződésében nem lehet a Ptk-val ellentétes rendelkezés.
Két esetben nem kell módosítani a társasági szerződést
Azok a cégek, akik 2014. március 15-ét követően bármilyen adatot módosítottak a társasági szerződésben, egyúttal kötelesek voltak az új Ptk-nak megfeleltetni a társasági szerződésüket, így számukra már nem fogalmaznak meg további teendőket a fenti jogszabályok.
Nem kell módosítani a társasági szerződést pusztán azért, mert a cég társasági szerződése még a Ptk. helyett a korábbi Gazdasági Társaságokról szóló törvényre általánosságban (nem konkrét paragrafust megjelölve) hivatkozik és a Kft. törzstőkéje eléri a 3.000.000 forintot.
Biztosan kötelező a társasági szerződés módosítása
- Ha a Kft. törzstőkéje nem éri el a 3.000.000 forintot,
- ha a társasági szerződés, vagy alapszabály a Gt. konkrét rendelkezéseire utal,
- fentieken kívül, ha a társasági szerződés, vagy alapszabály a Ptk-val ellentétes rendelkezést tartalmaz.
Fontos a határidő betartása
A taggyűlésnek, közgyűlésnek legkésőbb 2016. március 15.-ig meg kell hoznia a kötelező cégmódosítással és kötelező törzstőke emeléssel összefüggő határozatait, el kell fogadni a módosított társasági szerződést és alapító okiratot, majd ezt követően 30 napon belül, tehát legkésőbb 2016. április 14-ig a jogi képviselőnek be kell nyújtania a szükséges okiratokat az illetékes cégbírósághoz.
Illeték- és közzétételidíj-mentes
A kötelező cégmódosítás és kötelező törzstőke emelés (az új Ptk-nak megfelelő módosítások átvezetése) illeték és közzétételi költségtérítés mentessége a kialakult cégbírósági gyakorlat szerint az alábbi esetekben marad meg:
- A társaságnak korábban nem volt még a cégjegyzékbe bejegyzett e-mail elérhetősége és új elektronikus kézbesítési címet jelent be,
- a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és ugyanezt az e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri,
- a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és másik e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri,
- a tevékenységi körök aktualizálása, amennyiben a tevékenységi körök Ctv. 51. § (2a) bekezdése szerinti aktualizálására a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés kapcsán benyújtott változásbejegyzéssel együtt kerül sor, akkor az eljárás illeték- és közzétételi költségtérítés mentes.
Minden más adatváltozás bejelentése, tehát már a tagok, vagy az ügyvezető lakcímváltozásának bejelentése is olyan cégadatokban bekövetkező változást jelent, amely illeték és közzétételi díj megfizetésének kötelezettségét vonja maga után.
Szankció a határidő elmulasztása esetén
A cégbíróság legkésőbb akkor vizsgálja meg, hogy a cég eleget tett-e a kötelező cégmódosítással illetőleg kötelező törzstőke emeléssel összefüggő kötelezettségeinek, amikor társaság a cégadatokban bekövetkező változások bejegyzését kezdeményezi a cégbíróságnál. Mulasztás esetén jogosult lesz bírságot kiszabni.
Módszerek a Kft. törzstőkéjének emelésére
Tekintettel arra, hogy a legtöbb, kötelező cégmódosítással érintett Kft-nek a jelenlegi jegyzett tőkéje 500.000 forint, egyáltalán nem mindegy, hogy a társaság tagjai milyen módon kívánnak eleget tenni a 2.500.000 forint törzstőke teljesítési kötelezettségnek.
Ennek megfelelően a kötelező törzstőke többféleképpen teljesíthető.
Tagok pénzbeli hozzájárulásával
Ez lehet banki átutalás, vagy készpénz befizetése a cég házipénztárába. Ennek formáját a társasági szerződésben kell rögzíteni. A cégmódosítás során a társasági szerződés bankszámlára történő befizetési kötelezettséget ír elő, akkor banki igazolást kell csatolni a cégbíróság felé, ha a társasági szerződés házipénztárba történő teljesítést tesz lehetővé, akkor elegendő erről az ügyvezető nyilatkozatát csatolni. Lehetőség van arra, hogy a teljes törzstőkeemelésnek megfelelő befizetést a tagok egy későbbi időpontban tegyék meg. Lehetséges az is, hogy a törzstőke-emelésre az elhatározás évét követő üzleti év éves beszámolójának elfogadását követő legkésőbb 5 hónappal kerüljön sor. Ez az időpont a határidőket betartva 2018 május 1. és októbere 31. közötti időszakra tehető.
Fontos megemlíteni, amíg a tag nem teljesíti a törzstőke felemelésével kapcsolatos kötelezettségeit, osztalékot nem vehet ki, és a még be nem fizetett törzstőke erejéig a társasággal szembeni követelések érvényesítése esetén harmadik személyekkel szemben magánvagyonával felel.
Apport szolgáltatásával
Ez lehet ingó, ingatlan, vagy vagyoni értékű jog. Ha az apport értéke a felemelt törzstőkében meghaladja az 50 %-ot, úgy a törzstőke felemelésének elhatározásával egyidejűleg kell a tagnak az apportját a társaság tulajdonába adni.
A Ptk 3:99§ értelmében a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Ilyen követelés többek között a korábban a tag által nyújtott tagi hitel is, amely elismert követelésnek tekinthető, így a tőkeemelés ebből történő teljesítésének nincs akadálya.
Törzstőke emelés pozitív eredménytartalék terhére
Ez abban esetben lehetséges, ha a társaság saját tőkéjének összege eléri vagy meghaladja a kötelező törzstőke összegét. Az előző üzleti évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi beszámolóval, vagy közbenső mérleggel lehet igazolni a törzstőke emelésre fordítható pozitív eredménytartalék meglétét.
Törzstőke emelés osztalékból
A társaság legfőbb szerve elengedheti az osztalékot, így az az eredménytartalékot növelheti, amit a kötelező törzstőkeemelésre fordíthat.
